觀點(diǎn)網(wǎng) 經(jīng)歷大半年時(shí)間后，泛海控股(000046)被接管的夏威夷項(xiàng)目仍未出售成功。

泛海控股11月11日披露夏威夷項(xiàng)目債務(wù)進(jìn)展情況顯示，其境外附屬中泛控股有限公司的間接全資附屬公司泛海夏威夷度假社區(qū)有限公司作為賣方，與原買方Tower（“Tower Kapolei MF Holdings，LLC”）對(duì)夏威夷項(xiàng)目的買賣協(xié)議進(jìn)行了修訂，新買方變更為Tower的成員公司W(wǎng)T（“WT Laulima Holdings，LLC”）。

且修訂后的交易標(biāo)的是在原出售物業(yè)的基礎(chǔ)上，增加同樣位于美國(guó)夏威夷州檀香山市郡歐胡島埃瓦區(qū)火奴魯里卡珀雷區(qū)的稱號(hào)為“第20187號(hào)地塊”的未經(jīng)改良土地，及其有關(guān)權(quán)利、改進(jìn)工程、有形個(gè)人財(cái)產(chǎn)及無(wú)形財(cái)產(chǎn)，本次交易價(jià)格也由此前的9292萬(wàn)美元調(diào)整為9500萬(wàn)美元。

【資料圖】

據(jù)悉，最初在今年3月15日（夏威夷時(shí)間）訂立的上述交易曾在2022年4月4日進(jìn)行第一次修訂買賣協(xié)議，及2022年6月15日進(jìn)行第二次修訂買賣協(xié)議，但兩次修訂都并未進(jìn)行披露。

而在去年底，中泛控股就曾出售夏威夷項(xiàng)目部分地塊。

交易拖延日久，除了盡職調(diào)查耗費(fèi)時(shí)間之外，中間還有數(shù)月的停滯不前，以及與海通的債務(wù)糾葛，或都是項(xiàng)目出售一波三折的原因。

交易調(diào)整

據(jù)觀點(diǎn)新媒體查閱過(guò)往公告，中泛控股早在去年12月21日也宣布出售位于美國(guó)夏威夷州物業(yè)，不過(guò)當(dāng)時(shí)的出售資產(chǎn)包相對(duì)較小。

所涉及的宗地為夏威夷項(xiàng)目的“第30000號(hào)地塊”，即位于夏威夷州檀香山市郡歐胡島埃瓦區(qū)火奴魯里卡珀雷區(qū)、面積為19.082英畝的未經(jīng)改良地塊。總代價(jià)為2328.6萬(wàn)美元，買方Alaka’i Apartments II LP。

“第30000號(hào)地塊”由項(xiàng)目公司泛海夏威夷度假社區(qū)于2016年所收購(gòu)的一塊較大、面積約423.726英畝地塊中分割而成，同樣是夏威夷項(xiàng)目的一部分。

至今年3月15日，中泛控股再次公布，向買方Tower出售包括夏威夷度假社區(qū)擁有的位于檀香山市郡歐胡島埃瓦區(qū)火奴魯里卡珀雷區(qū)稱號(hào)為“第18252號(hào)地塊”“第18250-A號(hào)地塊”“第18734號(hào)地塊”“第30001號(hào)地塊”“第30002號(hào)地塊”“第30003號(hào)地塊”及“第30004號(hào)地塊”七幅地塊，總面積約483.845英畝，交易價(jià)款為9292萬(wàn)美元。

但中泛控股公告顯示，根據(jù)原訂購(gòu)買協(xié)議，Tower須于盡職審查截止日期2022年7月15日前發(fā)出接受通知，不然Tower將被視作選擇終止原訂購(gòu)買協(xié)議，并收取退回按金（包括所有應(yīng)計(jì)利息）。但Tower于原訂盡職審查截止前并無(wú)發(fā)出接受通知。

據(jù)此，原訂購(gòu)買協(xié)議已根據(jù)其條款與原訂盡職審查截止同時(shí)終止。自原訂盡職審查截止起，Tower未曾要求退回按金100萬(wàn)美元（相等于約港幣785萬(wàn)元）。截至11月9日，該100萬(wàn)美元款項(xiàng)仍存放于托管代理。

相比今年3月份的交易雙方，其實(shí)交易陣營(yíng)并未改變，只是買方換了一個(gè)新“殼子”。

據(jù)最新公告顯示，買方WT Laulima Holdings, LLC實(shí)體是專門為經(jīng)修訂及經(jīng)重列買賣協(xié)議中擬進(jìn)行的交易而創(chuàng)建。而Tower為買方的成員公司。

買方主要于美國(guó)從事房地產(chǎn)發(fā)展業(yè)務(wù)并擁有經(jīng)驗(yàn)，且買方及其最終實(shí)益擁有人為獨(dú)立第三方。

調(diào)整后交易協(xié)議顯示，除出售原有物業(yè)外，出售同樣位于美國(guó)夏威夷州檀香山市郡歐胡島愛娃區(qū)火奴魯里卡珀雷區(qū)，稱號(hào)為“第20187號(hào)地塊”的未經(jīng)改良土地，及其有關(guān)權(quán)利、改進(jìn)工程、有形個(gè)人財(cái)產(chǎn)及無(wú)形財(cái)產(chǎn)。

亦即如今夏威夷項(xiàng)目資產(chǎn)包已增至八幅地塊，交易價(jià)格也同時(shí)調(diào)整為9500萬(wàn)美元。

這明顯不是一筆劃算的生意，據(jù)3月份的初步測(cè)算，中泛控股預(yù)計(jì)該出售事項(xiàng)將帶來(lái)虧損約2480萬(wàn)美元。

但為了償還債務(wù)，這又是不得不行的一步棋。“出售事項(xiàng)的所得款項(xiàng)凈額將按照同意及寬限協(xié)議交付予海通。”如果交易成功，這是交易款項(xiàng)的最終去向。

與海通的債務(wù)糾葛也讓夏威夷項(xiàng)目的出售充滿未知數(shù)。

海通糾紛

其實(shí)根據(jù)最初協(xié)議，夏威夷項(xiàng)目的交易前提條件頗多，包括夏威夷度假社區(qū)與其債權(quán)人海通國(guó)際達(dá)成同意及寬限協(xié)議；夏威夷度假社區(qū)收到土地法院的分宗批準(zhǔn)；賣方取得香港聯(lián)合交易所、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)以及香港或其他地方的任何相關(guān)政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)（如需要）。

其中首要前提條件，自是“與債權(quán)人海通國(guó)際達(dá)成同意及寬限協(xié)議”。

夏威夷項(xiàng)目與海通國(guó)際的債務(wù)糾葛要追溯至2019年11月。彼時(shí)項(xiàng)目公司泛海夏威夷度假社區(qū)以海通國(guó)際證券集團(tuán)有限公司（海通作為受押人并于（其中包括）夏威夷項(xiàng)目中設(shè)立產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)（“海通按揭”））為受益人，作出日期為2019年11月6日的若干物業(yè)按揭、擔(dān)保協(xié)議及固定附著物項(xiàng)下的按揭人。發(fā)行2.5億美元票據(jù)。

同時(shí)，該等票據(jù)還以中泛房地產(chǎn)開發(fā)控股全部已發(fā)行股份訂立股份押記；及中泛房地產(chǎn)開發(fā)控股與海通就旗下全資附屬公司中泛房地產(chǎn)開發(fā)第二有限公司、中泛房地產(chǎn)開發(fā)第四有限公司及中泛房地產(chǎn)開發(fā)第五有限公司各自全部已發(fā)行股份訂立股份押記作為擔(dān)保。

只是這筆背靠泛海集團(tuán)的票據(jù)在2021年同樣未能逃脫爆雷的命運(yùn)，關(guān)于項(xiàng)目的各種債務(wù)糾紛也逐漸出現(xiàn)。

2021年6月22日，由于夏威夷度假村及夏威夷度假天堂未能支付金額約為196.64萬(wàn)美元的協(xié)會(huì)評(píng)估費(fèi)（類似香港物業(yè)業(yè)主的應(yīng)付管理費(fèi)的行政費(fèi)用），被社區(qū)協(xié)會(huì)提出司法止贖程序。那次麻煩輕易解決，于2021年6月22日，部分協(xié)會(huì)評(píng)估費(fèi)在已商定悉數(shù)償還的時(shí)間表下被償還，因此社區(qū)協(xié)會(huì)同意擱置止贖程序。

但很快第二次麻煩接踵而來(lái)。

2021年7月15日，中泛房地產(chǎn)開發(fā)控股收到全體票據(jù)持有人的還款通知，當(dāng)中指明由于未支付該等票據(jù)項(xiàng)下利息而發(fā)生違約事件，要求立即償還本金額及該等票據(jù)項(xiàng)下所有未償還利息。

2021年7月20日，中泛房地產(chǎn)開發(fā)控股收到海通的進(jìn)一步還款通知，當(dāng)中指明（其中包括）上述違約事件仍在繼續(xù)，并要求立即悉數(shù)償還本金額、應(yīng)計(jì)利息、違約利息及該等票據(jù)項(xiàng)下所有其他應(yīng)計(jì)或未償還款項(xiàng)。

隨后7月28日，F(xiàn)TI Consulting (BVI) Limited的John David Ayres及富士高咨詢有限公司的Chow Wai Shing Daniel及Kenneth Fung已獲海通委任為中泛房地產(chǎn)開發(fā)控股全部已發(fā)行股份的接管人。與此同時(shí)，根據(jù)股份押記，一名新董事已獲委任接替中泛房地產(chǎn)開發(fā)控股、中泛房地產(chǎn)開發(fā)第二有限公司、中泛房地產(chǎn)開發(fā)第四有限公司及中泛房地產(chǎn)開發(fā)第五有限公司各自的原有董事。

同年10月5日，海通在止贖程序中向中泛房地產(chǎn)開發(fā)控股、社區(qū)協(xié)會(huì)及泛海夏威夷度假社區(qū)有限公司提出反申索；及向夏威夷度假村及夏威夷度假天堂提出反申索及交叉申索。以止贖該等票據(jù)并出售相關(guān)物業(yè)以及夏威夷度假社區(qū)擁有的所有夏威夷物業(yè)，以支付在各情況下該等票據(jù)項(xiàng)下產(chǎn)生或與之相關(guān)的本金額1.602億美元加上任何利息、律師費(fèi)及成本（“海通申索金額”）。

中泛控股坦言，有關(guān)未支付（其中包括）由票據(jù)產(chǎn)生或涉及票據(jù)的本金金額及利息而發(fā)生的違約事件乃由于集團(tuán)目前正面對(duì)財(cái)務(wù)困難所致。

至2022年7月8日，接管人罷免該物業(yè)的中間控股公司夏威夷泛海不動(dòng)產(chǎn)開發(fā)的唯一董事，并以接管人所指定的一名人士接替。

這些問(wèn)題明顯增加了買方的盡調(diào)工作壓力，夏威夷項(xiàng)目的出售也隨之充滿波折。

因此，至盡職審查截止日期2022年7月15日前Tower也并未發(fā)出接受通知。時(shí)隔四個(gè)月后，買方財(cái)團(tuán)專門為夏威夷項(xiàng)目交易創(chuàng)建了WT Laulima Holdings, LLC進(jìn)行交易。

接下來(lái)，泛海夏威夷項(xiàng)目的出售工作或?qū)⒓铀伲c此同時(shí)，其海外其他項(xiàng)目也已陷入停工及清盤境地，出售工作估計(jì)還要花費(fèi)更多時(shí)日與成本。

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