觀點網“喝著舍得，卻不舍得把南鋼的協議簽掉。”才落幕的業績會上，郭廣昌帶著惋惜的語氣提及兜售南鋼股份(600282)的抉擇。彼時，市場尚不知這宗資產棋局的交易結局將走向何處。

直到中信突如其來的入局。

4月2日晚間，南鋼股份在公告中表明，中信集團子公司湖北新冶鋼有限公司已經通過增資的方式控股了公司間接股東南鋼集團。具體而言，新冶鋼擬出資135.8億元對南鋼集團進行增資，將持有其55.2482%股權，并成為南鋼集團控股股東。

(資料圖)

幾乎是同一時間，復星國際方面也放出公告，南鋼集團決定行使優先購買權，復星國際已與南鋼集團簽訂協議，以135.8億元向其出售南京南鋼鋼鐵聯合有限公司（下稱南京南鋼）60%的股權。同時，復星將終止與沙鋼集團關于南京南鋼股權的交易。

中信如此截胡操作，一舉斬斷沙鋼集團與南鋼之間的百億交易。

中信伺機

沙鋼的出局，幾乎毫無征兆。此前于半年前所公布的《投資框架協議來看》，競購南京南鋼股權的買家除沙鋼之外，如今入局的中信特鋼已在其列。但彼時，沙鋼擬收購南京南鋼股權的框架協議已經流出，只是未公布具體轉讓對價。

時間來到2023年3月中旬，南鋼股份也在公告中透露，復星系與沙鋼集團已簽署《股權轉讓協議》，并正式公告復星系擬將南京南鋼60%股權轉讓予沙鋼，交易基準轉讓對價為135.8億元。

根據正式協議，復星高科、復星產投及復星工發擬向沙鋼集團及沙鋼投資轉讓所持有全部股份，即沙鋼集團將受讓復星高科持有的南京南鋼30%股權，沙鋼投資受讓復星產投、復星工發合計持有的剩余30%股權。

觀點新媒體了解，南京南鋼及其全資子公司南鋼聯合合計持有南鋼股份36.44億股，占后者總股本的59.10%，其中南京南鋼直接持股57.13%。也就是說，交易完成后，復星全面退出南鋼股份。

但暗流愈發洶涌。在股權轉讓協議披露的同一天，復星系向南京南鋼的股東南鋼集團發出《優先購買權通知函》。南鋼集團須自接到書面通知之日起30日內答復。不過，當時南鋼股份則在公告中表示，南鋼集團是否行使前述優先購買權，存在重大不確定性。

資料顯示，南鋼股份剩余的40%股權屬于南京鋼鐵集團，而該公司由南京鋼鐵創業投資有限公司持有51%股權，剩余49%則屬于南京國資旗下南京新工投資集團。

據悉，南京鋼鐵創業投資有限公司的股東中，最顯眼的是持股36.07%的“南京鋼鐵集團有限公司工會委員會”，以及12名自然人股東，這些股東中，則出現了南鋼股份前董事長及高管的名字。這也預示著，截至4月2日中信正式入局前，南鋼股份管理層及南京國資從來沒有宣布過放棄優先受讓權。

自此，中信“攪局”的序幕拉開。

“公司計劃花2-3年時間把鋼管做成全球最具競爭力的業務板塊?！蹦箱摴煞葙徺I方中信特鋼早已向投資者們畫好了發展版圖。

早前，該公司曾經歷過一次重大重組事項，2019年9月之前，中信特鋼的控股股東為湖北新冶鋼有限公司，在完成重組事項后，泰富投資成為中信特鋼的控股股東，而新冶鋼、中信中投則擔任泰富投資的一致行動人，中信集團仍為中信特鋼的實際控制人。

目前，中信特鋼旗下擁有江蘇江陰興澄特鋼、湖北黃石大冶特鋼(000708)、山東青島特鋼、江蘇靖江特鋼四家專業精品特殊鋼材料生產基地，安徽銅陵特材、江蘇揚州特材兩家原材料生產基地以及山東泰富懸架、浙江鋼管兩大產業鏈延伸基地，近幾年間，中信特鋼還完成了收購青島特鋼、天津鋼管，為進一步收購南鋼股份進行鋪墊。

2月時便有市場消息傳出，中信特鋼競購南鋼股份60%股權，但彼時并未披露具體公告。果不其然，中信系直至4月2日一錘定音。

截胡背后

回到最基礎的問題，為什么中信會選擇插進南鋼股份的股權之爭，南鋼股份于市場中存在哪些優勢？

“能賣得掉的公司其實都是好公司?！闭绻鶑V昌此前所形容，在2003年正式成為復星國際一份子時，南鋼股份的“賣身”價僅為16.5億元。

而在一年之前，南鋼股份正經歷著自1958年建成后首次進行的股權多元化改制，正是在這個時期，復星進入了這家老牌企業的合作視野。

經過十幾個月的談判和磋商后，2003年4月，南鋼股份的控股股東南鋼集團與復星集團等公司聯合組建南京鋼鐵聯合有限公司，而南鋼聯合的注冊資本達到27.5億元，其中，復星集團公司出資8.25億元現金，占南鋼聯合注冊資本的30%：復星集團所屬的復星產業投資出資5.5億元現金，占20%，其所屬的廣信科技出資2.75億元現金，占10%。

此次改制后，復星持有南鋼股份42.294%，社會公眾持股28.53%，原南鋼集團管理層持股14.38%，南京市國資委持股13.81%，中冶等四家企業持有0.48%。

而后與復星共行的二十年中，南鋼股份參與了萬盛股份(603010)、鋼寶股份等企業的收購及分拆等事項，在此期間，復星從未表示過要出售南鋼股份股權，一方面是可以借南鋼股份之手進行資本動作，而另一方面，南鋼股份的業務情況也較為穩定。

于2022年，南鋼股份先進鋼鐵材料銷量為206.58萬噸，同比增長14.06%；占鋼材產品總銷量21.19%，占比增加3.78個百分點;綜合平均銷售價格6524.69元/噸(不含稅)，同比增長10.49%；毛利率15.88%，同比下降1.67個百分點；毛利總額21.41億元，同比增長14.06%。

此外，南鋼股份近年還在印尼青山工業園打造了海外焦炭生產基地，合資設立印尼金瑞新能源、印尼金祥新能源，分別建設年產260萬噸、390萬噸，合計年產650萬噸的焦炭項目，其在年度報告中表示，焦炭將成為新業務板塊，并大幅度提升主營業務收入。

然而，南鋼股份的2022年度業績利潤則稍有變數，2022年營業收入約706.67億元，同比減少7.69%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約21.61億元，同比減少48.59%。

值得注意的是，南鋼股份收購交易塵埃落定之前，復星方面仍在打包“清空”鋼鐵業態板塊，2023年1月，復星國際將其所持4家鋼鐵業務公司（天津建龍、建龍控股、北方建龍和簡舟控股）的全部股權全部出售，買家則為北京建龍重工集團有限公司和Camdragon Investment，交易代價約為67億元。

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